Società Benefit - disciplina civilistica

Con l’approvazione della Legge n. 208/2015 recante “Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato”, c.d. “Legge di Stabilità 2016”, il legislatore ha introdotto nel diritto societario italiano uno strumento legale in grado di diversificare il modo di fare impresa: le Società Benefit.

La lettura della Relazione accompagnatoria al disegno di legge recante “Disposizioni per la diffusione di società che perseguono il duplice scopo di lucro e di beneficio comune” chiarisce l’intenzione del legislatore di voler “superare l’approccio classico” di fare impresa per auspicare un “salto di qualità” nella concezione imprenditoriale, tendendo pro futuro ad un vero e proprio cambio di paradigma economico e di business.

Un primato europeo, quello del legislatore italiano, che ha recepito l’esigenza di coniugare la prospettiva lucrativa di una qualsiasi società commerciale ad uno o più obiettivi sociali e/o ambientali di cui la stessa intende farsi carico (c.d. “obiettivi no profit”).

Le Società Benefit uniscono, all’ attività produttiva economica finalizzata alla produzione e divisione degli utili, una o più attività volte al perseguimento di “una o più finalità di beneficio comune”.

Tale beneficio comune consente all’impresa di perseguire uno o più effetti positivi, o di ridurre gli effetti negativi, su una o più categorie tra persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse (c.d. “categorie”) verso le quali le Società Benefit devono operare in modo “responsabile, sostenibile e trasparente”.

Da attenzionare è la categoria dei c.d. “altri portatori di interesse”, che comprende i “lavoratori, clienti fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile”.

Tale ampia formulazione lascia un gran margine di manovra all’imprenditore che desideri costituire Società Benefit, il quale potrà porre in essere qualsiasi azione o omissione, con l’intento di generare esternalità positive e al contempo, o anche solamente, ridurre le esternalità negative, verso una vastissima cerchia di soggetti interni e/o esterni alla società stessa.

L’oggetto sociale della Benefit deve indicare le finalità di beneficio comune da perseguire mediante una gestione volta al bilanciamento con l’interesse dei soci e con l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un impatto.

Possono assumere la qualifica di Società Benefit tutte le tipologie di società, di persone o di capitale, cooperative comprese, di cui al Libro V, Titoli V e VI dal codice civile. Grazie a tale previsione non risulta intaccato il principio di tipicità delle società.

Va da sé che, nel caso in cui la finalità “benefit” volesse essere perseguita da una società già esistente, dovrà questa modificare il proprio oggetto sociale nel rispetto della normativa contenuta nel Codice Civile.

L’amministrazione della Società Benefit dovrà garantire il bilanciamento dell’interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio e gli interessi delle categorie.

Sia per la Società Benefit “neocostituita” che “trasformata” è previsto che, accanto alla denominazione sociale possano essere aggiunte le parole “società benefit” o l’abbreviazione “SB”. Tale previsione rappresenta un vantaggio reputazionale non indifferente agli occhi degli investitori esterni per le imprese Benefit. Infatti, si ipotizza che un potenziale finanziatore, di fronte alla scelta di investire in due soggetti simili tra loro, preferirà l’impresa che, accanto all’attività produttiva in senso stretto, si manifesterà attenta al perseguimento di benefici comuni mediante pratiche trasparenti e sostenibili.

Gli amministratori, pena l’applicazione delle norme sulla responsabilità degli amministratori, sono obbligati al perseguimento del beneficio comune e al bilanciamento di questo con il conseguimento dell’interesse dei soci.

Con fine di pubblicità verso terzi, si prevede la redazione di una relazione annuale da allegare al bilancio e da pubblicare sul sito internet della Società che contenga la descrizione degli obiettivi e delle azioni benefit intentate dagli amministratori, la valutazione dell’impatto generato dalla attività benefit e la descrizione dei nuovi obiettivi da intraprendere nell’esercizio successivo a quello in corso.

Infine, viene assegnato all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato il compito di verificare il rispetto delle norme sulla pubblicità ingannevole e, in generale, di quelle contenute nel codice del consumo, tra le quali sicuramente quelle sulle pratiche commerciali scorrette.